Sebelum membahas menganai mekanisme RUPS pada PT Tertutup baiknya kita mempelajari tentang apa yang dimaksud dengan RUPS, Bentuk Perseroan Terbatas dan fungsi RUPS pada setiap PT.
Pengertian perseroan terbatas terdiri dari dua kata, yakni “perseroan” dan “terbatas”.
Perseroan merujuk kpepada modal PT yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Adapun kata terbatas merujuk kepada pemegang yang luasnya hanya sebatas pada nilai nominal semua saham yang dimilikinya.”
Di dalam perseroan terbatas, modal terdiri dari saham-saham yang disetorkan oleh pemilik modal. Kepemilikan saham dalam perseroan terbatasterbagi dua kriteria. Berdasarkan kriteria yang ditetapkan dalam UUPT dan UUPM, maka PT dapat dibedakan ke dalam dua jenis yaitu:
- PT Terbuka, yaitu perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum, sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. (Pasal 1 ayat 6 UUPT ). Menurut UUPM yang dimaksud dengan PT Terbuka atau dalam UUPM disebut perusahaan publik adalah perseroan yang sahamnya telah dimiliki sekurangkurangnya oleh 300 pemegang saham dan memiliki modal disetor sekurangkurangnya Rp3 miliar atau suatu jumlah pemegang saham atau modal disetor yang ditetapkan oleh peraturan pemerintah.
- PT Tertutup adalah perseroan yang tidak termasuk dalam kategori PT Terbuka. Rapat Umum Pemegang Saham merupakan salah satu organ penting dalam perseroan terbatas. RUPS, Berdasarkan pasal 1 angka (4) UU PT adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada direksi dan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang dan/atau Anggaran Dasar. Organ ini mempunyai wewenang penggunaan laba bersih, mengesahkan laporan tahunan dan sebagainya, disamping itu mempunyai hak untuk memperoleh segala keterangan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
Pada dasarnya pengertian dari PT Terbuka maupun PT Tertutup tetap sama, yaitu badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Namun, PT Terbuka atau yang juga dikenal dengan Perseroan Publik diharuskan untuk melakukan penawaran umum saham ke publik sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
PT Terbuka dan juga PT tertutup memiliki perbedaan dalam hal pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Umumnya RUPS untuk PT Tertutup dilaksanakan di tempat kedudukan PT atau tempat PT melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.
Dalam PT Tertutup tidak ada ketentuan mengenai pemimpin RUPS. Namun dalam PT Terbuka, RUPS harus dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.
Perlu diketahui, apabila PT Tertutup telah memenuhi kriteria sebagai PT Terbuka maka menurut Pasal 24 ayat 1 UUPT, PT Tertutup wajib mengubah anggaran dasarnya paling lama 30 hari terhitung sejak terpenuhinya kriteria tersebut. Ini berarti PT Tertutup harus merubah statusnya menjadi PT terbuka apabila modal dan jumlah pemegang sahamnya telah memenuhi kriteria sebagai PT Terbuka.
Apa yang dimaksud dengan RUPS, Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS adalah organ tertinggi Perseroan dan forum pengambilan keputusan penting yang berkaitan dengan investasi para pemegang saham yang akan berpengaruh pada kebijakan operasional Perseroan.
Secara umum, RUPS dilakukan dengan tujuan berupa memberikan laporan keuangan Perseroan dalam satu tahun terakhir, untuk mengubah AD Perseroan (dalam mengubah status, maksud dan tujuan, bidang usaha, lokasi/tempat, dsb), menyetujui pengajuan permohonan agar Perseroan dapat dinyatakan pailit, mengangkat dan memberhentikan anggota Direksi ataupun Dewan Komisaris, menyetujui perpangjangan dari jangka waktu berdirinya Perseroan Terbatas, menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan ataupun pemisahan, memberikan laporan kegiatan yang dilakukan oleh Perseroan serta dampak dari kegiatan tersebut, membahas tentang laporan pelaksanaan tanggung jawab Perseroan kepada lingkungan dan sosial, membahas masalah-masalah yang timbul dalam Perseroan dalam satu tahun terakhir, pemegang saham membahas kemungkinan akan terjadinya kenaikan gaji dan tunjangan karyawan, Direksi, dan Dewan Komisaris dan memberikan laporan terhadap pengawasan yang telah dilakukan oleh Dewan Komisaris. Dengan memperhatikan keseluruhan tujuan RUPS tersebut masuk ke substansi material yang harus melalui RUPS sebagai penentu persetujuannya.
|
Perbedaan |
PT Tertutup |
PT Terbuka |
| Tempat Penyelenggaraan RUPS |
(Pasal 76 ayat (1), (3), (4), dan (5) UUPT) |
(Pasal 76 ayat (2) UUPT dan Pasal 7 Peraturan OJK 2014) |
| Pemberitahuan RUPS | Tidak ada | PT Terbuka wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat (secara jelas dan rinci) kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS.
Jika terdapat perubahan mata acara rapat, PT Terbuka wajib menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada OJK paling lambat pada saat pemanggilan RUPS. (Pasal 8 Peraturan OJK 2014) |
| Pengumuman RUPS | Tidak ada | PT Terbuka wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan.
Pengumuman RUPS paling kurang memuat:
Bagi PT Terbuka yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek, Pengumuman RUPS paling kurang melalui:
Sedangkan untuk PT Terbuka yang sahamnya tidak tercatat pada Bursa Efek, Pengumuman RUPS paling kurang melalui:
Bukti pengumuman RUPS wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS. (Pasal 83 ayat (2) UUPT dan Pasal 10 Peraturan OJK 2014) |
| Pemanggilan RUPS | Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor PT sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar. (Pasal 82 UUPT) |
PT Terbuka wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 21 hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
Pemanggilan RUPS paling kurang memuat informasi:
Bagi PT Terbuka yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek, Pemanggilan RUPS paling kurang melalui:
Sedangkan bagi PT Terbuka yang tidak tercatat pada Bursa Efek, Pemanggilan RUPS paling kurang melalui:
(Pasal 83 ayat (1) UUPT dan Pasal 13 Peraturan OJK 2014) |
| Keputusan Sirkuler | Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
(Pasal 91 UUPT) |
Tidak dapat dilakukan pengambilan keputusan dengan keputusan sirkuler karena pemegang saham dalam PT Terbuka termasuk juga masyarakat yang jumlahnya sangat banyak, sehingga kecil sekali kemungkinannya untuk dilakukan pengambilan keputusan di luar RUPS (dengan keputusan sirkuler). |
| Pemimpin RUPS | Tidak ditentukan dalam UUPT | Dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.
Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir, RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. (Pasal 22 Peraturan OJK 2014) |
| Suara abstain | Tidak diatur dalam UUPT | Pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun abstain (tidak memberikan suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.
(Pasal 30 Peraturan OJK 2014) |
| Notaris | Hanya notaris yang telah terdaftar di Bapepam yang dapat melakukan kegiatan di bidang pasar modal, salah satunya membuat akta RUPS PT Terbuka. |
